den federala regeringen och dess tillsynsmyndigheter arbetar hårt för att skydda investerare. Här är en praktisk précis av de regler och förordningar som emittenter följer när de introducerar privata placeringar.
det finns en bred samling lagar och förordningar som reglerar offentliga värdepapper. Det som förvånar många är omfattningen av detsamma för privata värdepapper.,
låt oss granska några av de viktigaste lagar och förordningar som tillåter företag att sälja privata värdepapper.
en viktig punkt att notera innan du fortsätter: alla värdepapperstransaktioner, även undantagna transaktioner som beskrivs nedan, omfattas av bestämmelserna om bedrägeribekämpning i federal Securities laws, som förbjuder falska eller vilseledande uttalanden om företaget och de erbjudna värdepapperen. Straffrättsliga, civila och administrativa förfaranden kan initieras av regeringen, och privata parter kan också vidta åtgärder enligt vissa värdepapperslagar.
USA, Värdepapperslagar som reglerar privata värdepapper
värdepapperslagen från 1933
privata transaktioner har ägt rum i århundraden. Men efter börskraschen 1929 och under den efterföljande stora depressionen inledde kongressen åtgärder för att förhindra att företag gör ogrundade påståenden och lovande orealistiska avkastning.
av detta kom den första amerikanska värdepapperslagen, värdepapperslagen från 1933 (”lagen”). Innan dess antagande hade de flesta stater skrivit sina egna värdepapperslagar (Blue Sky Laws) som fortfarande reglerar vissa aspekter av Värdepappersförsäljning., Syftet med lagen var att:
- kräva att investerare får finansiell och annan viktig information om värdepapper som erbjuds till offentlig försäljning; och
- förbjuda bedrägeri, förvrängningar och annat bedrägeri vid försäljning av värdepapper.
Securities Exchange Act of 1934 (”Exchange Act”)
Exchange Act skapade Securities and Exchange Commission (”SEC”) som har tillsyn, samt tillsynsmyndighet och disciplinär makt över USA, Värdepappersindustrin, inklusive mäklarfirmor och deras reps, överföringsagenter och landets självreglerande Värdepappersorganisationer (”SROs”). Dessa inkluderar New York Stock Exchange,” the NASDAQ Stock Market (”NASDAQ”) och Chicago Board of Trade, liksom den Finansiella Industry Regulatory Authority (”FINRA”).
För att uppnå målen i lagen var företag som erbjuder värdepapper till allmänheten skyldiga att registrera värdepapperen. Obs! registreringen säkerställer helt enkelt att investerarna får tillräcklig information för att de ska kunna avgöra investeringens fördelar., Det betyder inte att myndigheten ger säkerheten sitt godkännande.
undantag från registrering
lagen gjorde det också möjligt att sälja värdepapper privat, utan SEC-registrering, genom ett undantag enligt avsnitt 4.2 i lagen, som senare ändrades till Avsnitt 4 a 2. En mängd olika transaktioner ingår, såsom Private equity, Venture Capital, high-yield obligationer och investment grade skuld.,
Regel D i värdepapperslagen från 1933: privata värdepapperserbjudanden
Regel D (”Reg D”) inrättades av SEC på 1980-talet för att definiera mer specifikt ett sätt att privat erbjuda värdepapper. De flesta företag som emitterar privata värdepapper gör det genom att följa en av reglerna i förordning D. dess övergripande syfte var att hjälpa mindre företag att få tillgång till kapital som behövs utan den extra kostnaden för registrering.
praktiskt taget alla typer av värdepapper kan erbjudas investerare genom en förordning D privata placeringar inklusive skuldebrev eller kapitalintressen (t. ex., aktie, preferred stock eller medlemskap intresse i ett aktiebolag).
regel 506 (B) i Reg d
enligt SEC är Regel 506 överlägset det mest använda undantaget inom förordning D, vilket motsvarar uppskattningsvis 90 till 95% av alla förordning D-erbjudanden och den överväldigande majoriteten av kapital som uppkommit i transaktioner enligt förordning D.,
regel 506 b i förordning D, som har varit i kraft i många år, gör det möjligt för emittenter att emittera ett obegränsat antal värdepapper så länge som:
- värdepapperen inte erbjuds i en allmän uppmaning eller genom reklam, och
- högst 35 icke-ackrediterade investerare deltar i erbjudandet. De icke-ackrediterade investerarna måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att utvärdera investeringens fördelar och risker.,
506(C) av Reg d – General Solicitations
regel 506(C) erbjudanden trädde i kraft den 23 September 2013 (som ett resultat av Avdelning II i JOBS Act från 2012) och tillät emittenter att i stort sett begära och generellt annonsera ett erbjudande, förutsatt att:
- alla köpare i erbjudandet är ackrediterade investerare;
- emittenten vidtar rimliga åtgärder för att verifiera köparens ackrediterade Investerarstatus (i regel 506(C). B) erbjudanden, självkontroll är tillräcklig; och
- vissa andra villkor i Reg d är uppfyllda.,
syftet med JOBS Act var att uppmuntra småföretagsfinansiering och i sin tur stimulera ekonomisk tillväxt genom att skapa arbetstillfällen genom att ändra flera av landets värdepappersregler.
förutom Avdelning II inkluderade JOBS Act avdelning III, som tillåter icke-ackrediterade investerare att delta i privata placeringar som erbjuds via godkända Internetportaler.
formulär D arkivering
enligt regel D måste SEC ta emot Erbjudandehandlingarna från emittenten inom 15 dagar efter det första köpet av en investerare.,
formulär D måste också lämnas in av emittenten i varje stat värdepapperen säljs enligt regel D.
om en offentlig eller ett privat företag investering, investerare bör noggrant granska materialet som tillhandahålls, ställa utbildade frågor om emittenten, och förstå säkerheten. Nu mer än någonsin tidigare tillåter de federala stadgarna fler individer att investera i Private equity och privata skuldebrev.,
För ytterligare information om värdepappersbörsernas historia och utvecklingen av värdepappersförordningen, se ”perspektiv på privata investeringar och gräsrotsfinansiering.”
Du kan också läsa upp specifika SEC-regler med följande två artiklar:” Regel D, regel 506 b) privata placeringar ”och” regel D, regel 506 c) privata placeringar.”