rząd federalny i jego agencje regulacyjne ciężko pracują nad ochroną inwestorów. Oto przydatny opis zasad i przepisów, którymi kierują się emitenci wprowadzając oferty prywatne.
istnieje szeroki zbiór przepisów i regulacji dotyczących publicznych Papierów Wartościowych. To, co zaskakuje wielu, to zakres tego samego dla prywatnych Papierów Wartościowych.,
przyjrzyjmy się niektórym głównym przepisom i regulacjom, które zezwalają firmom na sprzedaż prywatnych Papierów Wartościowych.
jedna ważna uwaga Przed przystąpieniem do postępowania: wszystkie transakcje papierami wartościowymi, nawet transakcje zwolnione opisane poniżej, podlegają przepisom o zabezpieczeniach federalnych, zakazującym fałszywych lub wprowadzających w błąd oświadczeń dotyczących Spółki i oferowanych Papierów Wartościowych. Postępowania karne, cywilne i administracyjne mogą być wszczynane przez rząd, a Strony prywatne mogą również wnosić powództwa na podstawie niektórych przepisów dotyczących papierów wartościowych.
USA, Ustawa o Papierach Wartościowych regulująca prywatne Papiery wartościowe
Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 r.
transakcje prywatne miały miejsce od wieków. Jednak po krachu na giełdzie w 1929 roku i podczas późniejszego Wielkiego Kryzysu, Kongres zainicjował kroki, aby uniemożliwić firmom składanie nieuzasadnionych roszczeń i obiecywanie nierealistycznych zwrotów z inwestycji.
z tego wynikło pierwsze amerykańskie prawo Papierów Wartościowych, Ustawa o Papierach Wartościowych z 1933 roku („ustawa”). Przed jego uchwaleniem, większość państw napisało własne przepisy dotyczące papierów wartościowych (Blue Sky Laws), które nadal regulują niektóre aspekty sprzedaży papierów wartościowych., Celem ustawy było:
- wymaganie od inwestorów otrzymywania informacji finansowych i innych istotnych informacji dotyczących papierów wartościowych oferowanych do publicznej sprzedaży oraz
- zakazywanie oszustw, przekłamań i innych oszustw przy sprzedaży papierów wartościowych.
Securities Exchange Act of 1934 („Exchange Act”)
Exchange Act stworzył Komisję Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”), która ma Nadzór, a także organ regulacyjny i uprawnienia dyscyplinarne, nad USA., Sektor Papierów Wartościowych, w tym firmy maklerskie i ich przedstawiciele, agenci transferowi oraz krajowe organizacje samoregulacji Papierów Wartościowych („Sro”). Należą do nich „New York Stock Exchange”, NASDAQ Stock Market („NASDAQ”) i Chicago Board of Trade, a także financial Industry Regulatory Authority („FINRA”).
aby osiągnąć cele ustawy, spółki oferujące papiery wartościowe do publicznej wiadomości były zobowiązane do rejestracji papierów wartościowych. Uwaga: Rejestracja zapewnia po prostu, że odpowiednie informacje są dostarczane inwestorom, aby umożliwić im określenie meritum inwestycji., Nie oznacza to, że agencja rządowa wydaje zabezpieczenie.
zwolnienia z rejestracji
ustawa zezwalała również na sprzedaż papierów wartościowych prywatnie, bez rejestracji SEC, poprzez zwolnienie na mocy art. 4 ust. 2 ustawy, które następnie zmieniono na Art. 4 lit.a) pkt 2. Obejmuje to wiele różnych transakcji, takich jak private equity, Venture Capital, obligacje o wysokiej rentowności i dług inwestycyjny.,
Regulation D Of The Securities Act of 1933: Private Securities Offerings
Regulation D („Reg D”) został ustanowiony przez SEC w 1980 roku, aby dokładniej zdefiniować sposób oferowania Papierów wartościowych przez podmioty prywatne. Większość przedsiębiorstw emitujących prywatne papiery wartościowe postępuje zgodnie z jedną z zasad zawartych w rozporządzeniu D. jego ogólnym zamiarem było ułatwienie mniejszym przedsiębiorstwom dostępu do potrzebnego kapitału bez dodatkowych kosztów związanych z rejestracją.
praktycznie każdy rodzaj papieru wartościowego może być oferowany inwestorom za pośrednictwem oferty prywatnej, w tym weksli lub udziałów kapitałowych (np.,, akcje zwykłe, akcje uprzywilejowane lub udziały w Spółce z Ograniczoną Odpowiedzialnością).
przepis 506(b) Reg D
zgodnie z przepisami SEC, przepis 506 jest zdecydowanie najczęściej stosowanym wyłączeniem w ramach rozporządzenia D, stanowiącym około 90-95% wszystkich ofert Rozporządzenia D i stanowi przeważającą większość kapitału pozyskanego w transakcjach zgodnie z Rozporządzeniem D.,
obowiązująca od wielu lat reguła 506(b) Rozporządzenia D umożliwia emitentom emisję nieograniczonej liczby papierów wartościowych, o ile:
- Papiery Wartościowe nie są oferowane w ogólnym nagabywaniu lub w formie reklam, a
- nie więcej niż 35 inwestorów Nie akredytowanych uczestniczy w ofercie. Nie akredytowani inwestorzy muszą posiadać wystarczającą wiedzę i doświadczenie, aby ocenić zalety i ryzyko inwestycji.,
506(C) offerings REG D – General Solicitations
przepis 506(C) Offerings wszedł w życie w dniu 23 września 2013 r. (w wyniku tytułu II ustawy o zatrudnieniu z 2012 r.) i pozwolił emitentom w szerokim zakresie zabiegać i ogólnie reklamować ofertę, pod warunkiem, że:
- wszyscy nabywcy w ofercie są akredytowanymi inwestorami;
- Emitent podejmuje uzasadnione kroki w celu weryfikacji statusu akredytowanych inwestorów nabywców (w zasada 506(B), samokrytyka jest wystarczająca; i
- niektóre inne warunki w REG D są spełnione.,
celem ustawy o zatrudnieniu było zachęcenie do finansowania małych przedsiębiorstw, a z kolei pobudzenie wzrostu gospodarczego poprzez tworzenie miejsc pracy, poprzez zmianę kilku krajowych przepisów dotyczących papierów wartościowych.
oprócz tytułu II, ustawa o zatrudnieniu zawiera Tytuł III, który umożliwia inwestorom nie akredytowanym udział w prywatnych stażach oferowanych za pośrednictwem zatwierdzonych portali internetowych.
formularz D zgłoszenia
zgodnie z Rozporządzeniem D SEC musi otrzymać dokumenty ofertowe od Emitenta w ciągu 15 dni od pierwszego zakupu przez inwestora.,
formularz D musi być również złożony przez Emitenta w każdym państwie, w którym papiery wartościowe są sprzedawane zgodnie z Rozporządzeniem D.
niezależnie od tego, czy jest to inwestycja Publiczna, czy prywatna, inwestorzy powinni dokładnie zapoznać się z dostarczonymi materiałami, zadać wykształcone pytania dotyczące emitenta i zrozumieć Papiery wartościowe. Teraz bardziej niż kiedykolwiek wcześniej, federalne statuty pozwalają większej liczbie osób inwestować w private equity i prywatne dłużne papiery wartościowe.,
aby uzyskać dodatkowe informacje na temat historii giełd papierów wartościowych i ewolucji regulacji dotyczących papierów wartościowych, zobacz „perspektywy inwestycji prywatnych i crowdfundingu.”
Możesz również przeczytać szczegółowe zasady SEC z następującymi dwoma artykułami: „rozporządzenie D, przepis 506 (b) praktyki prywatne” i ” rozporządzenie D, przepis 506 (c) praktyki prywatne.”