Il governo federale, e le sue agenzie di regolamentazione, sono al lavoro per proteggere gli investitori. Ecco un pratico précis delle regole e dei regolamenti che gli emittenti seguono quando introducono collocamenti privati.
Esiste un ampio corpus di leggi e regolamenti che disciplinano i titoli pubblici. Ciò che sorprende molti è l’estensione dello stesso per i titoli privati.,
Esaminiamo alcune delle principali leggi e regolamenti che consentono alle aziende di vendere titoli privati.
Un elemento importante da notare prima di procedere: Tutte le operazioni in titoli, anche esenti operazioni descritte di seguito, sono soggette alle disposizioni antifrode delle leggi federali sui titoli, che vietano dichiarazioni false o fuorvianti riguardanti la Società e i titoli offerti. I procedimenti penali, civili e amministrativi possono essere avviati dal governo e le parti private possono anche intentare azioni in base a determinate leggi sui titoli.
U. S., Le leggi sui titoli che regolano i titoli privati
Securities Act del 1933
Le transazioni private hanno avuto luogo per secoli. Tuttavia, dopo il crollo del mercato azionario del 1929 e durante la successiva Grande Depressione, il Congresso ha avviato misure per impedire alle aziende di fare affermazioni infondate e promettendo rendimenti degli investimenti irrealistici.
Da ciò è nata la prima legge sui titoli degli Stati Uniti, il Securities Act del 1933 (“The Act”). Prima della sua emanazione, la maggior parte degli stati aveva scritto le proprie leggi sui titoli (Blue Sky Laws) che governano ancora alcuni aspetti delle vendite di titoli., Gli obiettivi della legge erano:
- Richiedere che gli investitori ricevano informazioni finanziarie e altre informazioni significative riguardanti i titoli offerti per la vendita pubblica; e
- Vietare l’inganno, le false dichiarazioni e altre frodi nella vendita di titoli.
Securities Exchange Act del 1934 (“Exchange Act”)
Lo Exchange Act ha creato la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) che ha la supervisione, così come l’autorità di regolamentazione e il potere disciplinare, sugli Stati Uniti., L’industria dei titoli, comprese le società di intermediazione e i loro rappresentanti, gli agenti di trasferimento e le organizzazioni di autoregolamentazione dei titoli della nazione (“SROs”). Questi includono il “New York Stock Exchange”, il NASDAQ Stock Market (”NASDAQ”) e il Chicago Board of Trade, così come la Financial Industry Regulatory Authority (”FINRA”).
Per raggiungere gli obiettivi della legge, le società che offrono titoli al pubblico erano tenute a registrare i Titoli. Nota: la registrazione garantisce semplicemente che vengano fornite informazioni adeguate agli investitori per consentire loro di determinare i meriti dell’investimento., Ciò non significa che l’agenzia governativa dà la sicurezza il suo sigillo di approvazione.
Esenzioni alla registrazione
La legge consentiva anche la vendita privata di titoli, senza registrazione SEC, attraverso un’esenzione ai sensi della Sezione 4(2) della legge, che è stata successivamente modificata nella Sezione 4(a)(2). Sono incluse un’ampia varietà di operazioni, come private equity, venture capital, obbligazioni ad alto rendimento e debito investment grade.,
Regolamento D del Securities Act del 1933: Private Securities Offering
Regolamento D (“Reg D”) è stato istituito dalla SEC nel 1980 per definire più specificamente un modo di offerta privata di titoli. La maggior parte delle aziende che emettono titoli privati lo fanno seguendo una delle regole all’interno del regolamento D. Il suo intento generale era quello di aiutare le aziende più piccole accesso capitale necessario senza la spesa aggiuntiva di registrazione.
Praticamente qualsiasi tipo di titolo può essere offerto agli investitori attraverso un regolamento D private placement compresi cambiali o partecipazioni azionarie (ad es.,, azioni ordinarie, azioni privilegiate o partecipazione in una società a responsabilità limitata).
Regola 506(b) del Reg D
Secondo la SEC, la regola 506 è di gran lunga l’esenzione più utilizzata all’interno del Regolamento D, rappresentando circa il 90-95% di tutte le offerte del Regolamento D e la stragrande maggioranza del capitale raccolto nelle transazioni ai sensi del Regolamento D.,
La regola 506(b) del Regolamento D, in vigore da molti anni, consente agli Emittenti di emettere un numero illimitato di Titoli a condizione che:
- I Titoli non siano offerti in una sollecitazione generale o tramite pubblicità e
- non partecipino all’Offerta più di 35 Investitori non accreditati. Gli investitori non accreditati devono avere conoscenze ed esperienza sufficienti per valutare i meriti e i rischi dell’investimento.,
506(c) del Reg D – Generale Sollecitazioni
Regola 506(c) Offerte divenuto efficace in data 23 settembre 2013, per effetto del Titolo II del JOBS Act del 2012) e ha permesso di Emittenti ampiamente sollecitare e generalmente pubblicizzare un’Offerta, a condizione che:
- Tutti gli acquirenti nell’Offerta sono Investitori Accreditati;
- L’Emittente adotta misure ragionevoli per verificare acquirenti Accreditati status di Investitore (in Regola 506(b) le offerte, auto-verifica è sufficiente; e
- Alcune altre condizioni Reg D sono soddisfatto.,
Lo scopo del JOBS Act era quello di incoraggiare il finanziamento delle piccole imprese e, a sua volta, stimolare la crescita economica attraverso la creazione di posti di lavoro, modificando diversi regolamenti sui titoli del paese.
Oltre al Titolo II, il JOBS Act includeva il Titolo III, che consente agli investitori non accreditati di partecipare a collocamenti privati offerti tramite portali Internet approvati.
Form D Filing
Ai sensi del Regolamento D, la SEC deve ricevere i documenti di offerta dall’Emittente entro 15 giorni dal primo acquisto da parte di un Investitore.,
Il modulo D deve anche essere depositato dall’Emittente in ogni stato in cui i titoli sono venduti ai sensi del regolamento D.
Che si tratti di un investimento pubblico o di una società privata, gli investitori dovrebbero esaminare a fondo i materiali forniti, porre domande istruite sull’Emittente e comprendere la sicurezza. Ora più che mai, gli statuti federali consentono a più persone di investire in private equity e titoli di debito privati.,
Per ulteriori informazioni sulla storia delle borse valori e l’evoluzione della regolamentazione dei titoli, si prega di consultare “Prospettive sugli investimenti privati e crowdfunding.”
È inoltre possibile leggere su specifiche regole SEC con i seguenti due articoli:”Regolamento D, Regola 506(b) Collocamenti privati” e “Regolamento D, Regola 506(c) Collocamenti privati.”