le gouvernement fédéral et ses organismes de réglementation travaillent d’arrache-pied pour protéger les investisseurs. Voici un aperçu pratique des règles et Règlements que les émetteurs suivent lorsqu’ils introduisent des Placements privés.
Il existe un vaste ensemble de lois et de règlements régissant les valeurs mobilières publiques. Ce qui surprend beaucoup, c’est l’ampleur de la même chose pour les titres privés.,
examinons quelques-unes des principales lois et réglementations qui permettent aux sociétés de vendre des titres privés.
un élément important à noter avant de procéder: toutes les opérations sur titres, même les opérations exemptées décrites ci-dessous, sont assujetties aux dispositions antifraude des lois fédérales sur les valeurs mobilières, interdisant les déclarations fausses ou trompeuses concernant la société et les titres offerts. Des procédures pénales, civiles et administratives peuvent être engagées par le gouvernement, et des parties privées peuvent également intenter des actions en vertu de certaines lois sur les valeurs mobilières.
États-Unis, Les lois sur les valeurs mobilières régissant les valeurs mobilières privées
Securities Act de 1933
les transactions privées ont lieu depuis des siècles. Cependant, après le krach boursier de 1929 et pendant la Grande Dépression qui a suivi, le Congrès a pris des mesures pour empêcher les entreprises de faire des réclamations non fondées et de promettre des rendements d’investissement irréalistes.
la première loi américaine sur les valeurs mobilières, la Securities Act de 1933 (« la loi”), en est issue. Avant sa promulgation, la plupart des États avaient rédigé leurs propres lois sur les valeurs mobilières (Blue Sky Laws) qui régissent encore certains aspects des ventes de titres., Les objectifs de la loi étaient les suivants:
- exiger que les investisseurs reçoivent des informations financières et autres informations importantes concernant les titres proposés à la vente publique; et
- interdire la tromperie, les fausses déclarations et toute autre fraude dans la vente de titres.
Securities Exchange Act de 1934 (« Exchange Act”)
Le Exchange Act a créé la Securities and Exchange Commission (la « SEC”) qui a la supervision, ainsi que l’autorité réglementaire et le pouvoir disciplinaire, sur les États-Unis., L’industrie des valeurs mobilières, y compris les sociétés de courtage et leurs représentants, les agents de transfert et les organismes nationaux d’autoréglementation des valeurs mobilières (« Oar”). Ceux-ci comprennent le « New York Stock Exchange”, le NASDAQ Stock Market (« NASDAQ”) et le Chicago Board of Trade, ainsi que L’Autorité de régulation du secteur financier (« FINRA”).
pour atteindre les objectifs de la loi, les sociétés offrant des titres au public étaient tenues d’enregistrer les titres. Remarque: l’enregistrement garantit simplement que des informations adéquates sont fournies aux investisseurs pour leur permettre de déterminer le bien-fondé de l’investissement., Cela ne signifie pas que l’agence gouvernementale donne à la sécurité son sceau d’approbation.
Exemptions à L’enregistrement
la loi permettait également de vendre des valeurs mobilières à titre privé, sans enregistrement à la SEC, par le biais d’une exemption en vertu du paragraphe 4(2) de la loi, qui a été modifié par la suite au paragraphe 4(a)(2). Une grande variété de transactions sont incluses, telles que le capital-investissement, Le Capital-Risque, les obligations à haut rendement et la dette de qualité investissement.,
règlement D du Securities Act de 1933: Private Securities Offerings
Le règlement D (« Reg D”) a été établi par la SEC dans les années 1980 pour définir plus précisément un mode d’offre privée de titres. La plupart des sociétés émettant des titres privés le font en suivant l’une des règles du Règlement D. son intention globale était d’aider les petites sociétés à accéder au capital nécessaire sans les frais supplémentaires d’enregistrement.
pratiquement tout type de titre peut être offert aux investisseurs par le biais D’un placement privé réglementé D, y compris les billets à ordre ou les participations (p. ex., actions ordinaires, actions privilégiées ou participation dans une société À Responsabilité Limitée).
règle 506 (b) du Règl. D
selon la SEC, la règle 506 est de loin L’exemption la plus largement utilisée dans le cadre de la règle D, représentant environ 90 à 95% de toutes les offres de RÈGLEMENT D et l’écrasante majorité des capitaux levés dans les transactions en vertu de la règle D.,
La règle 506(b) du Règlement D, qui est en vigueur depuis de nombreuses années, permet aux émetteurs d’émettre un nombre illimité de titres tant que:
- Les titres ne sont pas offerts dans le cadre d’une sollicitation générale ou d’une publicité, et que
- pas plus de 35 investisseurs non accrédités participent au placement. Les investisseurs non accrédités doivent avoir suffisamment de connaissances et d’expérience pour évaluer les mérites et les risques de l’investissement.,
506(c) du Règlement D – sollicitations générales
La règle 506(c) des offres est entrée en vigueur le 23 septembre 2013 (à la suite du Titre II de la Loi sur L’emploi de 2012) et a permis aux émetteurs de solliciter et de faire de la publicité générale pour un placement, à condition que:
- tous les acheteurs du placement sont des investisseurs accrédités;
- l’émetteur prend des mesures raisonnables pour vérifier le statut D’investisseur accrédité des acheteurs (dans la règle 506.B) offrandes, l’auto-vérification est suffisante; et
- certaines autres conditions au règl. D sont remplies.,
L’objectif de la Loi sur l’emploi était d’encourager le financement des petites entreprises et, à son tour, de stimuler la croissance économique par la création d’emplois, en modifiant plusieurs règlements du pays sur les valeurs mobilières.
outre le titre II, le JOBS Act comprenait le titre III, qui permet aux investisseurs non accrédités de participer à des Placements privés offerts via des portails Internet approuvés.
dépôt du Formulaire D
en vertu du Règlement D, la SEC doit recevoir les documents D’offre de l’émetteur dans les 15 jours suivant le premier achat par un investisseur.,
le formulaire D doit également être déposé par l’émetteur dans chaque état où les titres sont vendus en vertu du Règlement D.
qu’il s’agisse d’un investissement de Société publique ou privée, les investisseurs doivent examiner attentivement les documents fournis, poser des questions éclairées sur l’émetteur et comprendre le titre. Plus que jamais, les lois fédérales permettent à un plus grand nombre de particuliers d’investir dans le capital-investissement et les titres de créance privés.,
Pour plus d’informations sur l’histoire des bourses de valeurs et l’évolution de la réglementation des valeurs mobilières, veuillez consulter « Perspectives sur les investissements privés et le financement participatif. »
Vous pouvez également lire les règles spécifiques de la SEC avec les deux articles suivants:” règlement D, règle 506(b) placements privés « et » règlement d, règle 506(c) Placements privés.”