el gobierno Federal, y sus agencias reguladoras, están trabajando arduamente para proteger a los inversores. Aquí hay una précis útil de las reglas y regulaciones que los emisores siguen al introducir colocaciones privadas.
existe un amplio cuerpo de leyes y reglamentos que rigen los valores públicos. Lo que sorprende a muchos es el alcance de lo mismo para los valores privados.,
revisemos algunas de las principales leyes y regulaciones que permiten a las empresas vender valores privados.
un punto importante a tener en cuenta antes de proceder: todas las transacciones de valores, incluso las transacciones exentas descritas a continuación, están sujetas a las disposiciones antifraude de las leyes federales de valores, que prohíben las declaraciones falsas o engañosas con respecto a la empresa y los valores ofrecidos. Los procedimientos penales, civiles y administrativos pueden ser iniciados por el gobierno, y las partes privadas también pueden iniciar acciones bajo ciertas leyes de Valores.
U. S., Las leyes de valores que rigen los valores privados
Ley de valores de 1933
las transacciones privadas han tenido lugar durante siglos. Sin embargo, después de la caída del mercado de valores de 1929 y durante la subsiguiente Gran Depresión, el Congreso inició medidas para evitar que las compañías hicieran afirmaciones sin fundamento y prometieran retornos de inversión poco realistas.
de esto surgió la primera ley de valores de los Estados Unidos, la Ley de valores de 1933 («la Ley»). Antes de su promulgación, la mayoría de los Estados habían escrito sus propias leyes de Valores (leyes del cielo azul) que todavía rigen ciertos aspectos de las ventas de Valores., Los objetivos de la ley eran:
- exigir que los inversores reciban información financiera y otra información significativa sobre los valores que se ofrecen para la venta pública; y
- prohibir el engaño, las tergiversaciones y otros fraudes en la venta de Valores.
Ley de bolsa de valores de 1934 («Ley de bolsa»)
La Ley de bolsa creó la Comisión de bolsa y valores (la «SEC») que tiene supervisión, así como autoridad reguladora y poder disciplinario, sobre los Estados Unidos., Industria de valores, incluidas las empresas de corretaje y sus representantes, los agentes de Transferencia y las organizaciones de autorregulación de Valores («SRO») de la nación. Estos incluyen la «Bolsa de valores de Nueva York», el mercado de valores NASDAQ («NASDAQ») y la Junta de comercio de Chicago, así como la Autoridad Reguladora de la industria financiera («FINRA»).
para lograr los objetivos de la ley, las empresas que ofrecen valores al público estaban obligadas a registrar los valores. Nota: el registro simplemente garantiza que se proporcione información adecuada a los inversores para que puedan determinar los méritos de la inversión., Esto no significa que la agencia gubernamental otorgue a la seguridad su sello de aprobación.
exenciones al Registro
la ley también permitió que los valores se vendieran de forma privada, sin registro en la SEC, mediante una exención en virtud del artículo 4(2) de la ley, que posteriormente se enmendó en el artículo 4(a)(2). Se incluye una amplia variedad de transacciones, como capital privado, Capital de riesgo, bonos de alto rendimiento y deuda de grado de inversión.,
Regulación D de la Ley de valores de 1933: ofertas de Valores Privados
la Regulación D («Reg D») fue establecida por la SEC en la década de 1980 para definir más específicamente una forma de ofrecer Valores Privados. La mayoría de las empresas que emiten valores privados lo hacen siguiendo una de las reglas dentro de la regulación D. su intención general era ayudar a las empresas más pequeñas a acceder al capital necesario sin el gasto adicional de registrarse.
prácticamente cualquier tipo de valor puede ser ofrecido a los inversores a través de una regulación D colocación privada incluyendo pagarés o participaciones en el capital (P., ej., acciones ordinarias, acciones preferentes o participación como miembro en una sociedad de Responsabilidad Limitada).
regla 506 (b) del Reg d
según la SEC, la regla 506 es, con mucho, la exención más utilizada dentro de la Regulación D, representando un estimado del 90 al 95% de todas las ofertas de la Regulación D y la abrumadora mayoría del capital obtenido en transacciones bajo la regulación D.,
La regla 506(b) del Reglamento D, que ha estado en vigor durante muchos años, permite a los emisores emitir una cantidad ilimitada de Valores siempre que:
- Los valores no se ofrezcan en una solicitud general o a través de publicidad, y
- No más de 35 inversores no acreditados participen en la oferta. Los inversores no acreditados deben tener conocimientos y experiencia suficientes para evaluar los méritos y riesgos de la inversión.,
506(c) del Reg d – solicitudes generales
Las ofertas de la regla 506(c) entraron en vigor el 23 de septiembre de 2013 (como resultado del Título II de la Ley de empleos de 2012) y permitieron a los emisores solicitar y publicitar una oferta en general, siempre que:
- Todos los compradores en la oferta son inversores acreditados;
- el emisor toma medidas razonables para verificar la condición en las ofertas de la regla 506 (B), la auto-verificación es suficiente; y
- se cumplen ciertas otras condiciones en reg D.,
el propósito de la Ley de empleo era fomentar la financiación de pequeñas empresas y, a su vez, estimular el crecimiento económico a través de la creación de empleo, mediante la modificación de varias de las regulaciones de valores del país.
además del Título II, LA LEY DE EMPLEO incluyó el Título III, que permite a los inversores no acreditados participar en colocaciones privadas ofrecidas a través de portales de internet aprobados.
formulario D presentación
bajo la Regulación D, la SEC debe recibir los documentos de oferta del emisor dentro de los 15 días posteriores a la primera compra por parte de un inversor.,
El formulario D también debe ser presentado por el emisor en cada estado en el que los valores se venden bajo la regulación D.
ya sea una inversión pública o privada, los inversores deben revisar a fondo los materiales proporcionados, hacer preguntas informadas sobre el emisor y comprender el valor. Ahora más que nunca, los estatutos federales permiten que más personas inviertan en capital privado y valores de deuda privada.,
para obtener información adicional sobre la historia de las bolsas de valores y la evolución de la regulación de valores, consulte «perspectivas sobre inversiones privadas y Crowdfunding.»
también puede leer sobre reglas específicas de la SEC con los siguientes dos artículos:» Regulación D, regla 506(b) colocaciones privadas «y» Regulación D, regla 506(c) colocaciones privadas.”