den føderale regering og dens regulerende agenturer arbejder hårdt på at beskytte investorer. Her er en praktisk prccis af de regler og bestemmelser, som udstedere følger, når de introducerer Private placeringer.
Der er en bred vifte af love og bestemmelser for offentlige værdipapirer. Det, der overrasker mange, er omfanget af det samme for private værdipapirer.,
lad os gennemgå nogle af de vigtigste love og regler, der tillader virksomheder at sælge private værdipapirer.
et vigtigt punkt at bemærke, før du fortsætter: alle værdipapirtransaktioner, selv fritagne transaktioner beskrevet nedenfor, er underlagt bestemmelserne om bekæmpelse af svig i de føderale værdipapirlove, der forbyder falske eller vildledende erklæringer vedrørende virksomheden og de tilbudte værdipapirer. Kriminelle, civile og administrative procedurer kan indledes af regeringen, og private parter kan også anlægge sager i henhold til visse værdipapirlove.
U. S., Værdipapirlovgivning om Private værdipapirer
Securities Act of 1933
Private transaktioner har fundet sted i århundreder. Efter børskrakket i 1929 og under den efterfølgende store Depression indledte Kongressen imidlertid skridt til at forhindre virksomheder i at fremsætte ubegrundede krav og lovende urealistiske investeringsafkast.
ud af dette kom den første amerikanske Værdipapirlov, Securities Act of 1933 (“the Act”). Før vedtagelsen havde de fleste stater skrevet deres egne værdipapirlove (Blue Sky La .s), som stadig regulerer visse aspekter af Værdipapirsalg., Målsætningerne for Loven var at:
- Kræver, at Investorerne får finansielle og andre væsentlige oplysninger om de Værdipapirer, der udbydes til offentligt salg, og
- Forbyde bedrag, urigtige oplysninger og anden svig i salg af Værdipapirer.
Værdipapirer Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”)
Exchange Act skabt Securities and Exchange Commission (den “SEC”), der har tilsyn samt regulerende myndighed og disciplinære magt, over for den AMERIKANSKE, Værdipapirer industri, herunder mæglerfirmaer og deres reps, transfer agenter, og nationens værdipapirer selvregulerende organisationer (“SRO ‘ er”). Disse omfatter “New York Stock Exchange,” NASDAQ Stock Market (“NASDAQ”) og Chicago Board of Trade, samt den Finansielle Industri Regulerende Myndighed (“FINRA”).
for at nå lovens mål var virksomheder, der tilbyder Værdipapirer til offentligheden, forpligtet til at registrere værdipapirerne. Bemærk: registrering sikrer blot, at der gives tilstrækkelige oplysninger til investorer, så de kan bestemme investeringens fordele., Det betyder ikke, at regeringsorganet giver sikkerheden sit godkendelsesstempel.
undtagelser fra registrering
loven tillod også, at værdipapirer blev solgt privat uden SEC-registrering gennem en undtagelse i henhold til lovens 4 4, stk.2, som efterfølgende blev ændret til Section 4, litra A), nr. 2). En bred vifte af transaktioner er inkluderet, såsom private e .uity, Venture Capital, high yield obligationer og investering-grade gæld.,
Forordning D i Securities Act af 1933: Private Securities Tilbud
Forordning D (“Reg D”) blev etableret af SEC i 1980’erne at angive mere specifikt, en slags privat tilbyder Værdipapirer. De fleste virksomheder, der udsteder private værdipapirer, gør det ved at følge en af reglerne i forordning D. dens overordnede hensigt var at hjælpe mindre virksomheder med at få adgang til den nødvendige kapital uden den ekstra udgift ved registrering.
praktisk talt enhver form for sikkerhed kan tilbydes investorer gennem en forordning d privat placering inklusive egenveksler eller aktieinteresser (f. eks., eller medlemskab interesse i et aktieselskab).
Regel 506(b) Reg D
i Henhold til SEC, Regel 506 er langt den mest udbredte fritagelse inden Forordning D, svarende til det anslås, at 90 til 95% af alle Forordning D udbud og det overvældende flertal af kapital, der er rejst i transaktioner i henhold til Forordning D.,
regel 506, litra b), i forordning D, som har været gældende i mange år, gør det muligt for udstedere at udstede et ubegrænset antal værdipapirer, så længe:
- værdipapirerne ikke udbydes i en generel opfordring eller gennem reklame, og
- højst 35 ikke-akkrediterede investorer deltager i udbuddet. De ikke-akkrediterede investorer skal have tilstrækkelig viden og erfaring til at vurdere fordelene og risiciene ved investeringen.,
506(c) Reg D – Generelle Henvendelser
Regel 506(c) Tilbud trådte i kraft den 23 September, 2013 (som følge af Afsnit II i JOBS Act of 2012) og tilladt, at Udstedere bredt hverve og generelt annoncere et udbud, forudsat at:
- Alle indkøbere i Tilbyder, er Akkrediterede Investorer;
- Udstederen tager rimelige skridt til at bekræfte købernes Akkrediteret Investor status (i Reglen 506(b) tilbud, selv-kontrol er tilstrækkelig; og
- Visse andre betingelser Reg D er opfyldt.,
formålet med JOBS Act var at tilskynde til finansiering af små virksomheder og på sin side anspore økonomisk vækst gennem jobskabelse ved at ændre flere af landets værdipapirbestemmelser.
ud over Afsnit II inkluderede JOBS Act afsnit III, som giver ikke-akkrediterede investorer mulighed for at deltage i Private placeringer, der tilbydes via godkendte internetportaler.
formular D arkivering
i henhold til forordning D skal SEC modtage udbudsdokumenterne fra udstederen inden for 15 dage efter det første køb af en Investor.,
formular D skal også indgives af udstederen i hver stat værdipapirerne sælges i henhold til forordning D.
hvorvidt en offentlig eller en privat virksomhed investering, investorer bør grundigt gennemgå de leverede materialer, stille uddannede spørgsmål om udstederen, og forstå sikkerheden. Nu mere end nogensinde før giver de føderale vedtægter flere enkeltpersoner mulighed for at investere i private e .uity og private gældsværdipapirer.,
For yderligere oplysninger om værdipapirbørsernes historie og udviklingen i værdipapirregulering, se “perspektiver på Private investeringer og Cro .dfunding.”
Du kan også læse op på specifikke SEK regler med de følgende to artikler:”Forordning D, Regel 506(b) Private Placeringer” og “Forordning D, Regel 506(c) Private Placeringer.”