federální vláda a její regulační agentury tvrdě pracují na ochraně investorů. Zde je praktický précis pravidel a předpisů, které emitenti dodržovat při zavádění soukromých umístění.
existuje široký soubor právních předpisů upravujících Veřejné cenné papíry. Co mnohé překvapí, je rozsah stejný pro soukromé cenné papíry.,
podívejme se na některé hlavní zákony a předpisy, které společnostem umožňují prodávat soukromé cenné papíry.
jedna důležitá položka, kterou je třeba poznamenat před pokračováním: všechny transakce s cennými papíry, dokonce i níže popsané osvobozené transakce, podléhají antifraudním ustanovením federálních zákonů o cenných papírech, které zakazují nepravdivá nebo zavádějící prohlášení týkající se společnosti a nabízených cenných papírů. Trestní, občanské a správní řízení může být zahájeno vládou a soukromé strany mohou také podat žaloby podle určitých zákonů o cenných papírech.
USA, Zákony o cenných papírech upravující soukromé cenné papíry
zákon o cenných papírech z roku 1933
soukromé transakce proběhly po staletí. Nicméně, po krachu akciového trhu v roce 1929 a během následné Velké hospodářské krize, Kongres zahájil kroky, aby zabránil společnostem v nepodložených nárocích a slibných nerealistických investičních výnosech.
Z toho vyšel první americký zákon o cenných papírech, zákon o cenných papírech z roku 1933 („zákon“). Před jeho uzákoněním většina států napsala své vlastní zákony o cenných papírech (Blue Sky Laws), které stále upravují určité aspekty prodeje cenných papírů., Cílů tohoto Zákona bylo:
- Vyžadují, aby Investoři získat finanční a jiné významné informace týkající se cenné Papíry jsou nabízeny veřejnosti k prodeji; a
- Zakázat podvodu, uvedení v omyl a dalších podvodů při prodeji cenných Papírů.
Securities Exchange Act z roku 1934 („devizový Zákon“)
Exchange Act vytvořil cenné Papíry a burzy („SEC“), který má dohled, stejně jako regulační orgán a disciplinární moc nad USA, Cenné papíry průmysl, včetně makléřských firem a jejich opakování, převodních agentů, a Národní cenné papíry samoregulační organizace („sro“). Mezi ně patří „New York Stock Exchange“, akciový trh NASDAQ („NASDAQ“) a Chicago Board of Trade, jakož i regulační úřad finančního průmyslu („FINRA“).
k dosažení cílů zákona byly společnosti nabízející cenné papíry veřejnosti povinny zaregistrovat cenné papíry. Poznámka: registrace jednoduše zajišťuje, že investorům budou poskytnuty odpovídající informace, které jim umožní určit opodstatněnost investice., Neznamená to, že vládní agentura dává bezpečnosti pečeť schválení.
Výjimky z Registrace
Zákon také umožnil cenné Papíry k prodeji soukromě, bez SEC registrace, přes osvobození podle § 4(2) Zákona, který byl následně změněn na Sekce 4(a)(2). Zahrnuje se široká škála transakcí, jako je soukromý kapitál, rizikový kapitál, dluhopisy s vysokým výnosem a dluh investičního stupně.,
D Nařízení o Cenných papírech z roku 1933: Soukromá Nabídky cenných Papírů
Nařízení D („Reg D“) byla založena SEC v roce 1980 je definovat konkrétněji způsobem soukromě nabízené cenné Papíry. Většina společností vydávajících soukromé cenné papíry tak činí podle jednoho z pravidel v rámci nařízení D. jeho celkovým záměrem bylo pomoci menším společnostem získat přístup k potřebnému kapitálu bez dodatečných nákladů na registraci.
investorům lze nabídnout prakticky jakýkoli typ zabezpečení prostřednictvím nařízení D private placement včetně směnek nebo akciových podílů (např.,, kmenové akcie, preferované akcie nebo zájem o členství ve společnosti s ručením omezeným).
Pravidlo 506(b) aţ D
Podle SEC, Pravidlo 506 je zdaleka nejvíce široce používán osvobození, a to do Nařízení D, což představuje odhadem 90 až 95% všech Nařízení, D nabídky a drtivá většina z kapitálu získaného v transakcích podle Nařízení D.,
Pravidlo 506(b) Nařízení D, který byl v platnosti po mnoho let, umožňuje, aby Emitenti vydat neomezené množství cenných Papírů tak dlouho, jak:
- jsou cenné Papíry, které nejsou nabízeny v obecné oslovení nebo prostřednictvím reklamy, a
- více než 35 non-Akreditované Investoři podílet na Nabízení. Neakreditovaní investoři musí mít dostatečné znalosti a zkušenosti k vyhodnocení zásluh a rizik investice.,
506(c) nabídek Reg D – General Solicitations
pravidlo 506(c) vstoupilo v platnost dne 23.září 2013 (v důsledku hlavy II zákona o pracovních místech z roku 2012) a umožnilo emitentům široce požadovat a obecně inzerovat nabídku za předpokladu, že:
- všichni kupující v nabídce jsou akreditovaní investoři;
- emitent podnikne přiměřené kroky k ověření akreditovaného investora kupujícího status (v nabídkách pravidla 506(b) postačuje vlastní ověření; a
- některé další podmínky v regu D jsou splněny.,
účelem zákona o zaměstnanosti bylo podpořit financování malých podniků a naopak podpořit hospodářský růst prostřednictvím vytváření pracovních míst změnou několika předpisů o cenných papírech v zemi.
kromě hlavy II zahrnoval zákon o pracovních místech titul III, který umožňuje neakreditovaným investorům účastnit se soukromých umístění nabízených prostřednictvím schválených internetových portálů.
Formulář D podání
podle nařízení D musí SEC obdržet nabídkové dokumenty od emitenta do 15 dnů od prvního nákupu investorem.,
Formuláře D musí být také podána u Emitenta v každém státě jsou cenné papíry prodávány podle Nařízení D.
Ať už veřejné nebo soukromé Společnosti, investice, Investoři by měli důkladně přezkoumat poskytnuté materiály, zeptejte se vzdělaných otázky týkající se Emitenta, a pochopit Bezpečnost. Nyní více než kdy předtím federální zákony umožňují více jednotlivcům investovat do cenných papírů soukromého kapitálu a soukromého dluhu.,
Další informace o historii burz cenných papírů a vývoji regulace cenných papírů naleznete v části “ perspektivy soukromých investic a crowdfundingu.“
můžete si také přečíst konkrétní pravidla SEC s následujícími dvěma články:“ nařízení D, pravidlo 506(b) soukromá umístění „a“ nařízení D, pravidlo 506(c) soukromá umístění.”